دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

 

در اجرای تبصرۀ مادۀ 22 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و مواد 20 لغایت 27 همان قانون، این دستورالعمل در پنج فصل، 19ماده و 6 تبصره در تاریخ 25/10/1385به تأیید شورای عالی بورس و اوراق بهادار رسید.

 

فصل اول تعاریف و اصطلاحات

مادۀ 1 - کلیۀ اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:

قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی می‌باشد.

متعهد پذیره‌نویس: هر شخصی که خرید اوراق بهادار پذیره‌نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمین می‌کند.

عامل: نهاد مالی، بانک، بیمه، مؤسسۀ مالی و اعتباری یا هر شخص حقوقی دیگر که عملیات اجرایی مربوط به پذیره‌نویسی اوراق بهادار و جمع‌آوری وجوه را از طرف ناشر به عهده می‌گیرد.

نامة اعلام نواقص: نامه‌ای که طی آن اشکالات و نواقص موجود در بیانیۀ ثبت و اعلامیۀ پذیره‌نویسی، توسط سازمان به ناشر اعلام می‌گردد.

شخص تابعه: هر واحد تجاری که تحت کنترل واحد تجاری دیگر باشد.

 

فصل دوم تعیین معافیت اوراق بهادار از ثبت نزد سازمان

مادۀ 2 - عرضۀ عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه، منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مفاد قانون و این دستورالعمل می‌باشد.

مادۀ 3 - غیر از موارد مندرج در بندهای 1 و 2 مادۀ 27 قانون، اعلام معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار از ثبت، توسط سازمان انجام می‌پذیرد. در سایر موارد ناشر مکلف است قبل از انتشار هرگونه اوراق بهادار، نسبت به اخذ نظر سازمان اقدام نماید. سازمان موظف است پس از تکمیل مدارک توسط ناشر، نظر مکتوب خود را درخصوص معافیت یا عدم معافیت از ثبت اعلام نماید.

تبصره - در صورتی که تشخیص معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت، نیازمند استعلام از شورا باشد، سازمان موظف است موضوع را از شورا استعلام نموده و پس از اعلام نظر شورا، مراتب را به صورت مکتوب به ناشر اعلام نماید.

مادۀ 4 - چنانچه عرضۀ اوراق بهادار مستلزم انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی باشد، اجازۀ انتشار این اعلامیه توسط مرجع ثبت شرکت‌ها، پس از اعلام رسمی سازمان مبنی بر معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت نزد سازمان، صادر خواهد شد.

 

 

فصل سوم اسناد و مدارک ثبت نزد سازمان

مادۀ 5 - برای ثبت درخواست انتشار اوراق بهادار، ناشر موظف است فرم تقاضای ثبت، بیانیة ثبت و حسب مورد طرح اعلامیة پذیره‌نویسی اوراق بهادار را به صورت کامل و هم‌زمان و به همراه رسید واریز حق رسیدگی به سازمان تحویل داده و رسید دریافت نماید.

مادۀ 6 -  بیانیة ثبت موضوع مادۀ 5 این دستورالعمل، باید حسب مورد به تشخیص سازمان، مشتمل بر موارد زیر ‌باشد:

1.    نام و شمارۀ ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،

2.    آدرس مرکز اصلی ناشر، در صورتی‌که ناشر شعبی داشته یا تأسیس شعبه موردنظر باشد، محل شعب آن،

3.    مدت شرکت،

4.  موضوع فعالیت اصلی ناشر، نوع و مقدار محصولات تولیدی، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائۀ خدمات ناشر طی سه دورۀ مالی اخیر و مشتریان اصلی، یا طرح کسب و کار برای شرکت‌های در شرف تأسیس،

5.    مشخصات، شامل هویت کامل، اقامتگاه، شغل و سوابق مؤسسین در شرکت‌های در شرف تأسیس، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر،

6.  اظهارنامة مؤسسین، آخرین اساسنامۀ ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته، یا طرح اساسنامه برای شرکت‌های در شرف تأسیس،

7.  مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی که مجموع سهام خود، شرکت‌های تابعه، همسر، فرزندان صغیر و افراد تحت تکفل یا نمایندگان قانونی آنها در تاریخ ارائۀ مدارک حداقل معادل 10 درصد سهام ناشر باشد،

8.  درصورتي‌كه انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوعِ شركت مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد، ارائۀ مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی مراجع ذیصلاح و تصویر آنها،

9.    اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن،

10.               گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر، به تأیید مدیران ناشر،

11.        گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی، صورت­های مالی سالانۀ سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس، صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای اخیر ناشر و صورت‌های مالی 6 ماهۀ حسابرسی شدۀ ناشر، در صورتی که از انتهای سال مالی قبل بیش از 8 ماه گذشته باشد،

12.               مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر،

13.               نام روزنامه‌های کثیرالانتشار،

14.               آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر،

15.        صورت­ حقوق صاحبان سهام ناشر، شامل تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ و نسبتی از سرمایه که پرداخت‌شده، توضیح در خصوص حق رأی، قابلیت تبدیل، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی، سود انباشته و سایر اندوخته­ها و همچنین نحوۀ تقسیم دارایی بعد از تصفیه،

16.        مقادیر بدهی­های بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشارکت منتشره یا در دست انتشار ناشر، همراه با خلاصه­ای از تاریخ، سررسید، ویژگی­های بدهی­های اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط ناشر تضمین شده‌است،

17.        مبلغ سرمایۀ ناشر و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك. در مورد سرمايۀ غيرنقد، تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوي كه بتوان از كم ‌و كيف سرمايۀ غيرنقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی که ناشر منتشر کرده و یا قصد انتشار آن را دارد،

18.               مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد نموده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند،

19.        خالص وجوه حاصل از عرضۀ هرگونه اوراق بهادار که توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائۀ مدارک، به عموم عرضه شده­است و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن،

20.               گزارش توجیهی هیئت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در خصوص افزایش سرمایه، موضوع مادۀ 161 قانون تجارت،

21.        اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف، درصورت استفاده از منابع دیگر، مقدار و منابع در نظر گرفته شده،

22.        قیمت پیشنهادی جهت عرضۀ عمومی اوراق و روش محاسبۀ آن، درصورتی­که عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضۀ عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شرکت‌های تأمین سرمایه صورت گیرد، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلايل تفاوت قيمت،

23.        مشخصات شرکت تأمین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر، درصورتی که شرکت تأمین‌سرمایه، پذیره‌نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد، می‌بایست میزان تعهد مشخص شود،

24.               مشخصات متعهد پذيره‌نويس،

25.               مشخصات عامل،

26.               یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شرکت تأمین سرمایه،

27.               یک‌نسخه از هرنوع توافق‌نامه یا قرارداد منعقدشده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط‌ با انتشار اوراق،

28.               شماره و مشخصات حساب بانكي كه وجوه پذيره‌نويسي بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلت پذيره‌نويسي،

29.        حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهدشود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً پرداخت گردد،

30.               چگونگي تخصيص اوراق به پذيره‌نويسان،

31.               نحوۀ برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل اوراق در عرضۀ عمومی،

32.        ذکر و برآورد هزینه­ها و مخارج نقدی و غیرنقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار، که توسط ناشر به شرکت تأمین سرمایه، سایر نهادهای مالی، بانک‌ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت‌شده یا خواهدشد، شامل كارمزد­های پرداختی و سایر هزینه­ها،

33.               برآورد سایر هزینه­های مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفکیک، به‌استثنای هزینه‌های موضوع بند 32،

34.               برآورد خالص وجوه حاصل از عرضۀ اوراق بهادار،

35.        در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر، توضیح در خصوص ویژگی‌ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق،

36.        در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه‌گذاری در یک واحد اقتصادی، صورت­های مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان،

37.               سایر اطلاعات بااهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم‌گیری سرمایه‌گذاران مؤثر است،

تبصرۀ 1 - ناشر می‌تواند بجای قیمت ثابت در عرضۀ عمومی، دامنة قیمت پیشنهاد نماید. در دامنۀ تعیین شده، تفاوت قیمت حداکثر و حداقل نباید بیش از ده درصدِ قیمت حداقل باشد. در این حالت، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده مشخص خواهد شد.

تبصرۀ 2 - اظهارنظر حسابرس درخصوص صورت‌های مالی موضوع بند 11 نباید به صورت مردود یا عدم اظهار نظر باشد.

تبصرۀ 3 - ناشر مکلف است در صورتی که از زمان ثبت درخواست تا پایان فرآیند عرضۀ عمومی، تغییرات با اهمیتی در اطلاعات بیانیۀ ثبت بوجود آید، تغییرات مذکور را فوراً به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

مادۀ 7 - براي عرضة عمومي اوراق بهادار از شركت‌ها تأمين سرمايه، بانك‌ها، بيمه‌ها، مؤسسات مالي و اعتباري غيربانكي و ساير نهادهاي مالي استفاده مي‌شود.

مادۀ 8 - اعلاميۀ پذيره‌نويسي شامل اطلاعات بيانيۀ ثبت و موارد مندرج در قانون تجارت  می‌باشد که طبق فرم‌هاي ارائه شده توسط سازمان تهيه مي‌شود.

 

فصل چهارم الزامات عمومی ثبت

مادۀ 9 - اسناد و مدارک ثبت، در قالب فرم‌های ارائه شده توسط سازمان، مي‌بايست به امضاي مديران ناشر يا مؤسسين برسد.

مادۀ 10 - شركت مکلف است پس از تشكيل، نسخۀ الکترونیکی بیانیۀ ثبت تأیید شدة سازمان، به همراه ساير اطلاعات موردنياز را در سایت اینترنتی رسمی خود درج نماید.

 

فصل پنجم ثبت اوراق بهادار نزد سازمان و عرضۀ عمومی

مادۀ 11 - پس از ثبت درخواست، سازمان بايد درخواست تكميل و رفع نواقص احتمالي مدارك را به طرق مقتضي به ناشر اعلام نمايد. در صورت کامل بودن مدارک، سازمان باید حداکثر ظرف مدت سی روز موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار، به ناشر اعلام نماید.

تبصره - از تاريخ ارسال نامة اعلام نواقص، ناشر ظرف سي روز، فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نمايد. درصورت عدم رفع نواقص مهلت مقرر، تقاضاي ثبت مزبور كأن‌لم‌يكن خواهدبود.

مادۀ 12 - سازمان پس از موافقت با عرضۀ عمومی اوراق بهادار، نسبت به صدور مجوز عرضۀ اوراق بهادار اقدام می‌نماید. این مجوز با توجه به نوع، تعداد، قیمت یا دامنۀ قابل قبول قیمت اوراق بهادار در دست انتشار و همچنین مدت زمان لازم جهت عرضۀ عمومی، در قالب فرم‌های مشخص شده توسط سازمان، به ناشر ارائه می‌شود.

مادۀ 13 - سازمان پس از احراز تطابق مصوبات ارکان صلاحیت‌دار ناشر با مفاد بیانیة ثبت، نسبت به تأیید اعلامیۀ پذیره‌نویسی اقدام می‌نماید.

مادۀ 14 - ناشر می‌تواند پس از اعلام موافقت سازمان با ثبت اوراق بهادار، نسبت به معرفی اوراق بهادار در دست انتشار خود در جراید و رسانه‌ها، محدود به اطلاعات بیانیۀ ثبت با توجه به مادۀ 43 قانون، اقدام نماید.

مادۀ 15 - مرجع ثبت شرکت‌ها صرفاً به مدارکی ترتیب اثر می‌دهد که تقاضای آن قبلاً به سازمان ارائه و مطابق مفاد این دستورالعمل منجر به صدور تأییدیۀ سازمان شده باشد.

تبصره - مرجع ثبت شرکت‌ها پس از حصول اطمینان از صدور تأییدیۀ سازمان و پس از بررسی سایر مدارک، نسبت به صدور اجازۀ انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی اقدام می‌نماید.

مادۀ 16 - از زمان ارائۀ درخواست تا قبل از انتشار اعلامیۀ پذیره‌نویسی موردتأیید سازمان از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی رسمی، ناشر می‌تواند نسبت به اعلام انصراف از انتشار اوراق بهادار اقدام نماید. در صورت انصراف ناشر از انتشار اوراق بهادار يا عدم موافقت سازمان يا بلااثر شدن درخواست، مدارک، مستندات و حق رسیدگی پرداخت شده مسترد نخواهد شد.

مادۀ 17 - اعتبار مجوز عرضۀ عمومی برای شروع پذیره‌نویسی، حداکثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز توسط سازمان است. این مهلت درصورت ارائۀ دلایل موجه و مورد قبول سازمان، حداکثر تا سی روز دیگر قابل تمدید است.

مادۀ 18 - ناشر بايد ترتيبي اتخاذ نمايد كه درصورت موافقت سازمان با تمديد مهلت پذيره‌نويسي موضوع تبصرة 1 مادة 23 قانون، مراتب حداقل پنج روز قبل از اتمام مهلت پذيره‌نويسي ازطريق اعلام در سايت رسمي سازمان و درج آگهي در روزنامه كثيرالانتشار به اطلاع عموم برسد.     

مادۀ 19 - شركت‌هاي پذيرفته شده در"بورس" موظفند در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه، حداكثر ظرف مدت يك‌ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرماية ثبت‌شدة شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نمايند تا پس از ثبت، جهت اطلاع عمومي آگهي شود وحداكثر ظرف دو ماه بايستي گواهينامه و اوراق سهام مربوطه را به سهامداران شركت تسليم نمايند. حسابرس مكلف است موارد مذكور را در گزارش سالانه حسابرسي شركت درج نمايد.