اطلاعات و صورت‌های مالی تلفیقی

1. صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه و شرکت توکا ريل (سهامي عام) شامل صورت وضعيت‌هاي مالي به تاريخ 30 اسفند 1399 و صورت‌هاي سود و زيان ، تغييرات در حقوق مالکانه و جريان‌هاي نقدي براي سال مالي منتهي به تاريخ مزبور و يادداشت‌هاي توضيحي 1 تا 38 توسط اين مؤسسه ، حسابرسي شده است .

2. مسئوليت تهيه صورت‌هاي مالي ياد شده طبق استانداردهاي حسابداري ، با هيئت مديره شرکت است . اين مسئوليت شامل طراحي ، اعمال و حفظ کنترل‌هاي داخلي مربوط به تهيه صورت‌هاي مالي است به گونه‌اي که اين صورت‌ها ، عاري از تحريف بااهميت ناشي از تقلب يا اشتباه باشد .

3. مسئوليت اين مؤسسه ، اظهارنظر نسبت به صورت‌هاي مالي ياد شده براساس حسابرسي انجام شده طبق استانداردهاي حسابرسي است . استانداردهاي مزبور ايجاب مي‌کند اين مؤسسه ، الزامات آئين رفتار حرفه‌اي را رعايت و حسابرسي را به گونه‌اي برنامه‌ريزي و اجرا کند که از نبود تحريف بااهميت در صورت‌هاي مالي ، اطمينان معقول کسب شود . حسابرسي شامل اجراي روش‌هايي براي کسب شواهد حسابرسي درباره مبالغ و ديگر اطلاعات افشا شده در صورت‌هاي مالي است . انتخاب روش‌هاي حسابرسي ، به قضاوت حسابرس ، از جمله ارزيابي خطرهاي تحريف بااهميت ناشي از تقلب يا اشتباه در صورت‌هاي مالي ، بستگي دارد . براي ارزيابي اين خطرها ، کنترل‌هاي داخلي مربوط به تهيه و ارائه صورت‌هاي مالي به منظور طراحي روش‌هاي حسابرسي مناسب شرايط موجود و نه به قصد اظهار نظر نسبت به اثربخشي کنترل‌هاي داخلي واحد تجاري ، بررسي مي‌شود . حسابرسي همچنين شامل ارزيابي مناسب بودن رويه‌هاي حسابداري استفاده شده و معقول بودن برآوردهاي حسابداري انجام شده توسط هيئت مديره و نيز ارزيابي کليت ارائه صورت‌هاي مالي است . اين مؤسسه اعتقاد دارد که شواهد حسابرسي کسب شده ، براي اظهارنظر نسبت به صورت‌هاي مالي ، کافي و مناسب است . همچنين اين مؤسسه مسئوليت دارد ، ضمن ايفاي وظايف بازرس قانوني ، موارد لازم و نيز موارد عدم رعايت الزامات قانوني مقرر در اصلاحيه قانون تجارت و مفاد اساسنامه شرکت را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام گزارش کند .

4. به نظر اين مؤسسه ، صورت‌هاي مالي ياد شده در بالا ، وضعيت مالي گروه و شرکت توکا ريل (سهامي عام) در تاريخ 30 اسفند 1399 و عملکرد مالي و جريان‌هاي نقدي گروه و شرکت را براي سال مالي منتهي به تاريخ مزبور ، از تمام جنبه‌هاي بااهميت ، طبق استانداردهاي حسابداري ، به نحو مطلوب نشان مي‌دهد .

5. به شرح يادداشت 21 صورت‌هاي مالي ، شرکت طي سال مالي اقدام به خريد تعداد 000ر862 سهم شرکت ملي سرب و روي ايران جمعا به مبلغ 105ر183 ميليون ريال نموده که در پايان سال مالي منجر به شناسايي مبلغ 094ر113 ميليون ريال زيان کاهش ارزش در حساب‌ها گرديده است .
6. به شرح يادداشت 1-1-1-17 صورت‌هاي مالي ، حساب‌هاي دريافتني شرکت آسيا سير ارس (سهامي عام) از شرکت‎هاي گروه در تاريخ صورت وضعيت مالي شامل طلب از مجتمع سنگ آهن سنگان به مبلغ 639ر204 ميليون ريال بوده که پيگيري‎هاي حقوقي صورت گرفته جهت وصول آن از طريق مراجع قضائي ، منجر به صدور رأي از سوي شعبه اول دادگاه عمومي و انقلاب شهرستان خواف در تاريخ 9/8/1399 به مبلغ 779ر198 ميليون ريال به نفع شرکت گرديده است . به دليل اعتراض شرکت آسيا سير ارس و مجتمع سنگ آهن سنگان به رأي صادره ، موضوع در شعبه 31 دادگاه تجديد نظر استان خراسان رضوي در جريان رسيدگي مي‎باشد و تا تاريخ اين گزارش رأي دادگاه تجديد نظر صادر نشده است . اظهار نظر اين مؤسسه در اثر بندهاي تأکيد بر مطلب خاص به شرح فوق ، تعديل نشده است .

7. صورت‌هاي مالي مربوط به سال مالي منتهي به 29 اسفند 1398 شرکت توسط مؤسسه حسابرسي ديگري حسابرسي شده است و در تاريخ 11 ارديبهشت‌ 1399 نسبت به صورت‌هاي مالي تلفيقي گروه اظهار‌نظر "مشروط" و نسبت به صورت‌هاي مالي شرکت اصلي اظهارنظر "مقبول" ارائه گرديده است .

8. مسئوليت "ساير اطلاعات" با هيئت مديره شرکت است . "ساير اطلاعات" شامل اطلاعات موجود در گزارش تفسيري مديريت است . اظهارنظر اين مؤسسه نسبت به صورت‌هاي مالي ، دربرگيرنده اظهارنظر نسبت به "ساير اطلاعات" نيست و نسبت به آن هيچ نوع اطميناني اظهار نمي‎شود . در ارتباط با حسابرسي صورت‌هاي مالي ، مسئوليت اين مؤسسه مطالعه "ساير اطلاعات" به منظور شناسايي مغايرت‎هاي با اهميت آن با صورت‌هاي مالي يا با اطلاعات کسب شده در فرآيند حسابرسي و يا تحريف‌هاي با اهميت است . در صورتي که اين مؤسسه به اين نتيجه برسد که تحريف با اهميتي در "ساير اطلاعات" وجود دارد ، بايد اين موضوع را گزارش کند . در اين خصوص نکته قابل گزارشي وجود ندارد . توضيح اينکه ساير اطلاعات ارائه شده مربوط به شرکت اصلي است ، لذا اظهارنظر اين مؤسسه صرفا نسبت به گزارش تفسيري شرکت اصلي مي‌باشد .

9. تا تاريخ اين گزارش اقدامات به عمل آمده در خصوص تکاليف مجمع عمومي عادي سالانه صاحبان سهام مورخ 22 ارديبهشت 1399 ، در خصوص موارد مندرج در بندهاي 3-10 و 14 اين گزارش ، منجر به نتيجه نشده است .
10. موارد عدم رعايت الزامات قانوني مقرر در اصلاحيه قانون تجارت و مفاد اساسنامه شرکت بشرح زير است : 1-10) مفاد ماده 36 اساسنامه در خصوص امضاء صورتجلسات هيئت مديره توسط کليه مديران حاضر در جلسات .
10. 2-10) مفاد مواد 114 و 115 اصلاحيه قانون تجارت و ماده 32 اساسنامه شرکت در خصوص توديع حداقل 000ر1 سهم مقرر در اساسنامه نزد صندوق شرکت ، براي شرکت‎هاي سمت و سوي توسعه ايرانيان و سرمايه‌گذاري توسعه توکا .
10. 3-10) مفاد ماده 240 اصلاحيه قانون تجارت مبني‌بر پرداخت سود سنوات قبل شرکت به صاحبان سهام ظرف مدت 8 ماه پس از تصويب مجمع عمومي .
11. معاملات مندرج در يادداشت توضيحي 35 به عنوان کليه معاملات مشمول مـاده 129 اصلاحيه قانون تجارت که طي سـال مـالي مـورد گزارش انجام شده و پس از پايان سال مالي توسط هيئت مديره شـرکت به اطلاع اين مـؤسسه رسيده ، مورد بررسي قرار گرفته است . در مورد معاملات مذکور ، مفاد ماده فوق مبني‌بر کسب مجوز از هيئت مديره و عدم شرکت مدير ذينفع در رأي‌گيري رعايت نشده است . مضافا به استثناء انعقاد الحاقيه 3 جانبه قرارداد 992-98-ص مورخ 16/7/1399 با موضوع انتقال حقوق و تعهدات شرکت توکا ريل به عنوان خريدار به شرکت راهوار نيرو آريا جهت خريد 16 دستگاه لکوموتيو به عنوان خريدار جايگزين ، پرداخت تسهيلات مالي از اين بابت به شرکت مذکور و بازپرداخت بخشي از آن و اجاره 4 دستگاه لکوموتيو به شرکت ياد شده ، نظر اين مؤسسه به شواهدي حاکي از اينکه ساير معاملات مزبور با شرايط مناسب تجاري و در روال عادي عمليات شرکت انجام نگرفته باشد ، جلب نشده است .
12. گزارش هيئت مـديره ، مـوضوع مـاده 232 اصلاحيه قانون تجـارت ، درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت که به منظور تقديم به مجمع عمومي عادي ساليانه صاحبان سرمايه تنظيم گرديده ، مورد بررسي اين مؤسسه قرار گرفته است . با توجه به رسيدگي‏هاي انجام شده ، نظر اين مؤسسه به موارد بااهميتي که حاکي از مغايرت اطلاعات مندرج در گزارش مذکور با اسناد و مدارک ارائه شده از جانب هيأت مديره ‌باشد ، جلب نشده است .
13. کنترل‌‎هاي داخلي حاکم بر گزارشگري مالي شرکت ، طبق چک ليست ابلاغي سازمان بورس و اوراق بهادار ، مورد بررسي اين مؤسسه قرار گرفته است . با توجه به محدوديت‎هاي ذاتي کنترل‎هاي داخلي ، به استثناء تشکيل جلسات کميته حسابرسي مطابق با الزامات سازمان بورس ، اين مؤسسه به موارد با اهميتي که حاکي از عدم رعايت الزامات منعکس در چک ليست مزبور باشد ، برخورد نکرده است .
14. موارد عدم رعايت ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار براي شرکت‌هاي پذيرفته شده در فرابورس ايران به شرح زير مي‌باشد : 1-14) مفاد ماده 5 دستورالعمل انضباطي در خصوص پرداخت کامل سود تقسيم شده مصوب مجمع عمومي سال‎هاي مالي 1390 الي 1398، ظرف مهلت قانوني مندرج در ماده 240 اصلاحيۀ قانون تجارت . 2-14) در خصوص دستورالعمل حاکميت شرکتي موارد زير رعايت نگرديده است : 1-2-14) مفاد ماده 3 مبني بر ايجاد ، استمرار و تقويت سازوکارهاي اثربخش و مستند‎سازي آن‌ها جهت کسب اطمينان معقول از تحقق اصول حاکميت شرکتي ، توسط هيئت مديره . 2-2-14) مفاد ماده 16 مبني بر استقرار فرآيند ارزيابي اثربخشي هيئت مديره و مدير عامل ، کميته حسابرسي ، ساير کميته‎هاي تخصصي هيئت مديره و مدير عامل و همچنين اعضاء هيئت مديره ذيربط در شرکت‌هاي فرعي و وابسته و مستند‌سازي آن .
15. در اجراي ماده 33 دستورالعمل اجرايي مبارزه با پولشويي توسط حسابرسان ، رعايت مفاد قانون مزبور و آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي مرتبط ، در چارچوب چک‌ليست‌هاي ابلاغي مرجع ذيربط و استانداردهاي حسابرسي ، توسط اين مؤسسه مورد ارزيابي قرار گرفته است . اين مؤسسه به موارد با اهميتي که حاکي از عدم رعايت قوانين و مقررات ياد شده باشد ، برخورد نکرده است .